Rekordaffär: SBB lägger bud på Hemfosa

Budet innebär att aktieägarna i Hemfosa erbjuds en kombination av kontanter och aktier av olika slag i SBB. Styrelsen för Hemfosa rekommenderar aktieägarna att acceptera erbjudandet.

– Vi tycker att erbjudandet innebär en möjlighet för de befintliga aktieägarna i Hemfosa att realisera värde från deras innehav samtidigt som de behåller en exponering mot utvecklingen av den gemensamma organisationen och realiseringen av synergier, säger Ilija Batljan, vd SBB.

Går affären igenom är det den nästa största fastighetstransaktionen i Sverige någonsin – läs mer här.

Enligt SBB:s uppgifter motsvarar erbjudandet 126,15 kronor per stamaktie i Hemfosa, vilket kan jämföras med stängningskursen om knappt 103 kronor igår.

Ägandet i Hemfosa är relativt väl spritt. Vid utgången av tredje kvartalet motsvarade de tio största ägarnas andel i bolaget ungefär en tredjedel av såväl kapital som röster. Största ägare var då Swedbank Robur Fonder med 6,3 procent av kapitalet  och lika mycket ägde då Länsförsäkringar Fonder. Tionde största ägare är bolagets tidigare vd, Jens Engwall med 2,5 miljoner aktier motsvarande 1,4 procent av aktiekapitalet.

SBB kommer genom affären nå ett fastighetsvärde om 70,5 miljarder kronor, sett utifrån värdena 30 september. Det innebär att SBB rör sig kraftfullt uppåt bland de nordiska noterade fastighetsbolagen och blir det fjärde största efter Balder, Castellum och Fabege, sett till fastighetsvolym, läs mer här. Det samlade beståndet efter ett samgående kommer att ha cirka 4 miljoner uthyrbar area med en ekonomisk uthyrningsgrad om 94,7 procent.

Ilija Batljan, vd och grundare av SBB, kommenterar tankarna med budet:

– Med denna transaktion skapar vi Nordens största bolag för social infrastruktur. Det sammanslagna bolaget skulle ha en attraktiv och stabil fastighetsportfölj kännetecknad av exponering mot nordiska välfärdsstater med långa hyresavtal, höga uthyrningsgrader och en diversifierad bas av hyresgäster. Det är en portfölj med noterbart låg risk tack vare den unika kombinationen av samhällsfastigheter med norska och svenska staten som största hyresgäster samt svenska reglerade hyresrätter. Vi har som mål att SBB ska ha en BBB+ rating inom 12 månader och vi tror att den sammanslagna koncernen över tid kommer att kunna erhålla en förbättrad kreditrating, vilket har potential att väsentligt minska finansieringskostnaden. Ansvarstagande ägande med hållbarhet som en central del i affärsmodellen är en viktig del av vår kärnfilosofi och vi tror därför att vi, i detta hänseende, är rätt partner för Hemfosa och att våra bolag tillsammans skulle ha en mycket spännande framtid”. 

Ilija Batljan bedömer de förväntade kostnadssynergierna till 300 miljoner kronor årligen.

SBB:s erbjudande om att förvärva samtliga stam- och preferensaktier i Hemfosa innebär att Hemfosas aktieägare erhåller både kontanter och nya aktier i SBB. Sammansättningen på ersättningen beror på vilken typ av aktier i Hemfosa det gäller.

För 55 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter erhålls 5,5 stamaktier B i SBB per stamaktie i Hemfosa. För resterande 45 procent av stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter erhålls 120 kronor kontant per aktie.

För innehavare av preferensaktier i Hemfosa gäller följande: 55 procent av de preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter erhålls 5,6 stamaktier D i SBB per preferensaktie i Hemfosa. För resterande 45 procent av preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter erhålls 195 kronor kontant per preferensaktie.

Erbjudandet värderar enligt SBB varje stamaktie i Hemfosa till 126,15 kronor och varje preferensaktie i Hemfosa till 194,63 kronor och erbjudandets totala värde för samtliga aktier i Hemfosa motsvarar cirka 23.521 miljoner kronor, fördelat på 21.380 miljoner för stamaktierna och 2.141 miljoner för preferensaktierna.

Budet på stamaktierna motsvarar en premie om 22,7 procent jämfört med stängningskursen dagen innan budet. Det motsvarar dessutom en premie om 50,5 procent jämfört med substansvärdet (enl EPRA) på 83,75 kronor per aktie den 30 september.

Stamaktieägare i Hemfosa som innehar 50 eller färre stamaktier  samt preferensaktieägare med 25 eller färre preferensaktier erbjuds att endast erhålla kontant vederlag för sitt innehav.

Styrelsen för Hemfosa rekommenderar enhälligt att Hemfosas aktieägare accepterar erbjudandet och det stöds av en så kallad fairness opinion från Handelsbanken Capital Markets. 

Acceptfristen för erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 november 2019 och avslutas omkring den 20 december 2019. 

SBB har anlitat J.P. Morgan, ABG Sundal Collier och Nordea Bank som finansiella rådgivare och Vinge och Clifford Chance som legala rådgivare i samband med erbjudandet.